IPP Calpine, con sede en Estados Unidos, acuerda adquisición por consorcio de inversionistas

Vista Plaza ciudad de San José (source: flickr/ Michael Gray, creative commons)

carlos Jorquera 8 Sep 2017

En un reciente comunicado, Calpine Corporation (NYSE: CPN), el mayor generador de electricidad de gas natural y recursos geotérmicos, anunció que ha firmado un acuerdo definitivo bajo el cual Energy Capital Partners (Energy Capital o ECP) junto con un consorcio de inversionistas liderados por Access Industries y la Junta de Inversión del Plan de Pensiones de Canadá, adquirirán Calpine por $ 5.6 mil millones. El precio de compra representa una prima de aproximadamente 51% al precio de la acción con fecha del 9 de mayo de 2017, el día anterior a la especulación inicial. La transacción sigue un proceso de revisión estratégica competitiva y fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Calpine.

“Estamos muy contentos de anunciar esta transacción propuesta y estamos seguros de que es  el mejor interés para nuestros accionistas e interesados”, dijo Frank Cassidy, Presidente del Consejo de Administración de Calpine. “Esta transacción es el resultado de una revisión exhaustiva de las alternativas estratégicas emprendidas por nuestro Consejo, con la ayuda de asesores externos, para maximizar el valor para los accionistas y desbloquear el valor intrínseco de la empresa, eliminando al mismo tiempo el riesgo de ejecución. Estamos seguros de que este es el mejor resultado de esa revisión y esperamos la aprobación de los accionistas “.

“Estamos muy contentos de asociarnos con Energy Capital, una firma líder en inversiones de capital privado enfocada en la infraestructura energética y los activos de energía en Norteamérica”, dijo Thad Hill, presidente y consejero delegado de Calpine. “Con ECP, Calpine podrá operar como siempre lo ha hecho, cumpliendo con nuestros objetivos estratégicos de proporcionar energía segura y confiable y servir a nuestros clientes minoristas y mayoristas con productos y servicios diferenciados. También continuaremos fortaleciendo nuestra huella de generación de energía al por mayor, al tiempo que nos beneficiamos del apoyo de ECP, la experiencia de la industria y el horizonte de inversión a largo plazo. En resumen, Calpine continuará siendo la principal compañía energética competitiva del país “.

Tyler Reeder, socio de Energy Capital Partners, declaró: “Esperamos unir fuerzas con el talentoso equipo de Calpine mientras siguen ejecutando su estrategia. Vemos un valor significativo en la excelencia operacional de Calpine y flujos de efectivo fuertes y estables, y nos ha impresionado el liderazgo excepcional y los empleados talentosos de la Compañía. No esperamos realizar ningún cambio en la forma en que Calpine opera su negocio y la intención de permanecer enfocados en proporcionar el alto nivel de servicio al que los clientes al por mayor y al por menor de Calpine se han acostumbrado. Por último, no tenemos la intención de hacer ningún cambio en la política financiera de la Compañía”.

Calpine mantendrá su sede corporativa en Houston, Texas con el actual equipo directivo que se espera que permanezca en su lugar.

Periodo

El acuerdo contempla un período de 45 días en el que Calpine, con la asistencia de sus asesores jurídicos y financieros, puede solicitar, evaluar y, potencialmente, entablar negociaciones con las partes que ofrecen propuestas alternativas superiores. El acuerdo prevé el pago de una tarifa de terminación por Calpine de $ 142 millones de pesos,  al consorcio de inversionistas en caso de que el acuerdo sea terminado por una propuesta superior; Excepto que la tarifa de terminación será de $ 65 millones, si Calpine cancela el acuerdo para una propuesta superior de ciertas personas eximidas antes de las 12:01 a.m., hora del Este, en el 106 día después de la fecha del acuerdo. No puede haber seguridad de que este proceso resulte en una propuesta superior. Calpine no tiene la intención de revelar desarrollos durante este proceso a menos y hasta que su Junta Directiva haya tomado una decisión con respecto,  a cualquier posible propuesta superior.

Aprobación de accionistas y reguladores

La transacción propuesta está sujeta a la aprobación de accionistas que representen la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Calpine. Además, la transacción está sujeta a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable bajo la Ley Hart-Scott-Rodino Antitrust. Otros documentos reglamentarios necesarios son la Comisión Federal de Regulación de Energía (FERC), la Comisión de Servicios Públicos de Nueva York (NYPSC), la Comisión de Servicios Públicos de Texas (PUCT) y otros estados, según sea necesario.

Las partes actualmente esperan que la transacción cierre en el primer trimestre de 2018.

Financiamiento del Consorcio de Inversionistas

Junto con Energy Capital Partners, el consorcio de inversionistas está dirigido por Access Industries y la Junta de Inversión del Plan de Pensiones de Canadá. Una entidad propiedad y controlada por ECP y su consorcio financiará el 100% del capital requerido para consumar la transacción. La transacción no está sujeta a una condición de financiamiento. Calpine espera que Standard & Poor’s y Moody’s Investors Service afirmen las calificaciones crediticias de Calpine.

Asesores financieros y legales

Lazard es asesor financiero y White & Case LLP como asesor legal de Calpine. Barclays Capital Inc. se desempeña como asesor financiero y Latham & Watkins LLP como asesor legal de Energy Capital Partners.

Fuente:BusinessWire // ThinkGeoEnergy